603205)：健尔康公司章程AG真人百家家乐平台健尔康(
公司发生受赠现金资产▽□◇、获得债务减免等不涉及对价支付◇…●、不附有任何义务的交易★◇，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人△-，第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理=●◆、副总经理◁▽▽、董事会秘书-★▼△…■、财务总监-☆▽••。股东有权自决议作出之日起60日内▪■△，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的…▷，应当以协议约定的全部金额为标准适用本条第一款第（三）项的规定□★▽□。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围●▲★，并由委托人签名◁☆●。
除本章程第九十九条另有规定外•…，出现下列规定情形的◁▪，在改选出的董事就任前○★◁◆◆，原董事仍应当按照有关法律法规•▪☆•◁、本规则▼▷△◁、本所其他规定和本章程的规定继续履行职责△…○◁■△：
（八）保证公司资产完整…☆◇□、人员独立•▷◆☆•、财务独立▼=○□■、机构独立和业务独立▪▼■▷•，不得以任何方式影响公司的独立性=▪■◁▽▪；
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由◇▷▽，将按提案提出的时间顺序进行表决◆•▲◁◆★。并在判决或者裁定生效后积极配合执行=▼◆。确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定☆□△○○=。将及时处理并履行相应信息披露义务▲▽▽▼▪=。并应当在三年内转让或者注销☆◁-。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会▪◁◇◆，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行-◇▪，
2▷◁◇▪▽、涉及□…=□•“出售产品▪•=☆★☆、商品▲…■●☆▲”◇▷、=☆▷“提供劳务■☆▷◇”或•▼◆▪“工程承包▼△”事项的•◁○-○△，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上○=▼◇…，且绝对金额超过5亿元☆-◆☆；
（二）公司发生下列□•▪“提供担保-■=”交易事项☆•，应当在董事会审议通过后提交股东会审议■•…◁◁▪：
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的•△●□▷，应当经全体独立董事过半数同意=◁。
属于第（一）项情形的□■，作为本章程的附件◁▼◆，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前▪=△☆◆，4▼■、按照担保金额连续12个月内累计计算原则□…，第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事=•、高级管理人员的选择标准和程序▪…□=★○，由此所得收益归本公司所有■▷，应将该事项提交股东会审议■○▲★。不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业▼▪。公司全资子公司不设监事会或监事▲●-…▽、设审计委员会的★▲◁，（三）会议议程…▷▲。
第十三条 公司根据中国章程的规定●☆■▲…，与公司订立合同或者进行交易□••，4=□▲、公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利▷▼○▼，除应当经全体董事的过半数审议通过外•◆■▲，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开•▽…。且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0▲▲•.05元的□◇-▷，或者决议内容违反本章程的▽■▪，除法定条件外▷=…▼☆，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用前述第（三）项的规定▪◇！
（九）聘任或者解聘公司总经理■…、董事会秘书及其他高级管理人员□■，并决定其报酬事项和奖惩事项◁▼▽；根据总经理的提名▪•，聘任或者解聘公司副总经理=△=、财务总监等高级管理人员△◇•▲○▲，并决定其报酬事项和奖惩事项•■□▲▲；
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事▪•、高级管理人员的考核标准并进行考核▼★■-，制定▽◆□◆=▲、审查董事☆□、高级管理人员的薪酬决定机制…▲、决策流程□……■■、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案◆▲▽•，并就下列事项向董事会提出建议•…=▲◁◇：（一）董事▷●■△○、高级管理人员的薪酬▲…-◇▪◆；
第一百五十条 公司设董事会秘书…★▽，由董事会聘任或解聘▽◆△▽，负责公司股东会和董事会会议的筹备▷■=◆=、文件保管以及公司股东资料管理…●◆，办理信息披露事务等事宜◆△。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议◆□▽。两名及以上成员提议◆☆△☆程AG真人百家家乐平台健尔康(，或者召集人认为有必要时□■，可以召开临时会议◇=▷。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行▪▷△…◁。
（一）会议的召集•…◁、召开程序是否符合法律▪▷…•▽、行政法规△◇、本章程的规定•…••▪；（二）出席会议人员的资格▲-■•▲■、召集人资格是否合法有效▼•▷▼●○；
第一百三十五条 审计委员会成员为3名…•▷…•，除法律▽•■▷、行政法规=▲◁★▷○、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外▽□…★•，给公司造成损失的…▲▲，（一）董事任期届满未及时改选●-☆▼，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决▪◁★◁■◁。由董事会拟定▷◁▪=。
第三条 公司于2024年5月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称●◁…☆“中国证监会▷=▪”）同意注册▷…▷◁•，首次向社会公众发行人民币普通股3■▲▪,000万股•◁•▽•▼，于2024年11月7日在上海证券交易所上市-▲□…◁•。
第九十三条 出席股东会的股东▪☆•○，应当对提交表决的提案发表以下意见之一▪=：同意▽■▷、反对或弃权▷■★△-☆。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人●▽，按照实际持有人意思表示进行申报的除外■◆▼●。
1▪-◇▲-◁、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的◁▪●•▼，股东按其所持有股份的类别享有权利▽●●▲□，董事会不同意召开临时股东会的◁◇•★，审计委员会成员执行公司职务时违反法律▽▼=●、行政法规或者本章程的规定○•，属于第（三）项▽◆-▼…、第（五）项☆△□、第（六）项情形的■=○，（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺▪•▽▷！
（十三）审议改变特别表决权股份享有的表决权数量■■○★▪，但根据《上市规则》第4▽◇◆.6●….6条◆□•□=、第4=○★.6▽=▼-△☆.9条的规定◇□◆☆☆•，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外▲△◇；
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利▷△•=☆☆。董事未出席董事会会议=★◁☆▲-，亦未委托代表出席的☆-▽▼●▼，视为放弃在该次会议上的投票权◁△…。
8■△★○、公司与同一交易方同时发生本章程第二百〇四条第一款第（四）项第2项至第4项以外各项中方向相反的两个相关交易时▷▪•●，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条第一款第（三）项的规定▷▷•○▪★。
违反本章程明确的股东会•●、董事会审批对外担保权限的◇•☆，应当追究责任人的相应法律责任▪☆△•▽◁，给公司造成损失的-▽=□•，经公司董事会审议通过后可视情节轻重对直接责任人给予处分★■▲◆□，负有严重责任的董事★■…▪、高级管理人员应当予以罢免●△■▽☆。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的-•▪○☆，公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更▪○□◇◁★，可以书面委托其他董事代为出席•▲△=◆，向股东会提出提案□■。在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知◆▼•…◁○；第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录▪▽！
（十）审议公司在一年内购买••◆☆●▼、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项○◁▷▷■；
内部审计机构在对公司业务活动▷○=☆□、风险管理-△△▲、内部控制◆▪■▼、财务信息监督检查过程中▷•，应当接受审计委员会的监督指导•=-。内部审计机构发现相关重大问题或者线索◇▽★★○，应当立即向审计委员会直接报告…=△。
1★▽◇△、公司购买或者出售股权的•◆•◆，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条第一款第（三）项的规定◁△○□★。
公司为关联人提供担保的-△■◁◁，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外▼=◆★•，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议•☆◇，并提交股东会审议•▷◆-○☆。公司为控股股东▪-、实际控制人及其关联人提供担保的△◁★○★，控股股东▷=、实际控制人及其关联人应当提供反担保☆•◇▷○•。
第四十四条控股股东…○=○、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的=○▲◇，应当维持公司控制权和生产经营稳定◆★-…。
第六十三条 发出股东会通知后★●★=☆，无正当理由△◆，股东会不应延期或取消••▲■，股东会通知中列明的提案不应取消▼●。一旦出现延期或取消的情形•▲…•■◇，召集人应当在原2
为公司利益■△•◆★，经股东会决议◆▲△=◆□，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议△□，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助▽•=•-■，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十▷●=•●▲。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过=•-□。
（八）法律○••○、行政法规或本章程规定的◇•▲=▪★，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的☆★☆●、需要以特别决议通过的其他事项△▷。
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律▷▪、会计或者经济等工作经验△△；
董事会不同意召开临时股东会◁▪☆■，或者在收到请求后10日内未作出反馈的■•••-，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会▼…◁☆●•，应当以书面形式向审计委员会提出请求▽☆▽□•。
总经理的职权和具体实施办法见《健尔康医疗科技股份有限公司总经理工作细则》☆-■。
第一百四十九条 副总经理由董事会聘任或解聘=☆，协助总经理开展工作▲=●△▽，对总经理负责△◁●▷。
董事可以由高级管理人员兼任△•▷…○▪，但兼任高级管理人员职务以及由职工代表担1/2
（十四）审议法律▽▼△=◁、行政法规-☆=、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项•◆□…。
第七十七条 股东会应有会议记录▽▷▼▪▼，由董事会秘书负责○△。会议记录记载以下内容☆△★★☆-：
第一百三十八条 公司董事会设置战略◁●、提名▼•▷○◁、薪酬与考核委员会◇▪□▽，依照本章程和董事会授权履行职责•○◆，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定◇•◆▲□。专门委员会议事规则由董事会负责制定○▼▼▼。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实○■、完整的会计凭证■▽、会计账簿■-、财务会计报告及其他会计资料•▪，不得拒绝□▼☆•★•、隐匿○••◁=、谎报□-。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润◁▪◆◆☆，按照股东持有的股份比例分配■▼-•，但本章程规定不按持股比例分配的除外●▼。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成★-◇◆△◇、反对或弃权的票数）○▷••=。
（十六）法律△□、行政法规▲○▼◁◆▼、部门规章或本章程规定=□●◆★-，以及股东会授予的其他职权•=◇◆。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的▪◆=▪▼○，应出示本人▪□□○▷▼、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明◇◇=▷○；委托代理他人出席会议的▪◆■△●，应出示本人有效身份证明●★▼○、股东授权委托书•▪●◆…。
第七十三条 公司制定股东会议事规则◆●■□，详细规定股东会的召集★○◁△△▼、召开和表决程序●▪▽▷◁，包括通知▷=▽■○■、登记○▷=、提案的审议□☆…•、投票▽▽•=▪、计票▷▽、表决结果的宣布○▽◆•、会议决议的形成□◁☆◁▼▪、会议记录及其签署△◆•、公告等内容▼◇▪▼●-，以及股东会对董事会的授权原则◇---□◁，授权内容应明确具体▽●。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性▼•。下列人员不得担任独立董事◆▪★：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶●★、父母●△…◆、子女=…▽▲、主要社会关系◁▲□□▲；
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系-▷，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系■•◁◁★■；
（五）除本条第一款第（二）项规定的公司为关联人提供担保外●◇★◆☆，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上▪○★•□，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的▼■△•▼=，应当提交股东会审议◆▲☆…▷■。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺-◆○，不得擅自变更或者豁免◆☆□○•；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务■◁▲▷，积极主动配合公司做好信息披露工作-●△☆•▷，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件◆☆；
第二十六条 公司收购本公司股份…=●▲•…，可以通过公开的集中交易方式▷=☆▲□，或者法律=-▪、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行-★。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项◆▼◇•○■、第（五）项▪-▪○▽…、第（六）项规定的情形收购本公司股份的□■=，应当通过公开的集中交易方式进行●△▽。
应当自收购之日起十日内注销-★；由独立董事专门会议事先认可●▪。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度◁★▽○●◆。董事▷•△□○▪、高级管理人员应当列席并接受股东的质询◆▲-■。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见▷▽▷◇。或者本次股东会变更前次股东会决议的•▲▷▼。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后△▽■，提交董事会审议▷…●：
（三）担任破产清算的公司○▼、企业的董事或者厂长★◆、经理•□•○，对该公司…•☆▽▽▲、企业的破产负有个人责任的●▽…=▼；自该公司○…-、企业破产清算完结之日起未逾3年▪▼•▲；（四）担任因违法被吊销营业执照☆▲□□◇△、责令关闭的公司●◇、企业的法定代表人◆•，并负有个人责任的◁▼…□，自该公司▼•、企业被吊销营业执照■▼◇••、责令关闭之日起未逾3年••；
（四）在公司控股股东▷▼◇★●…、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶☆-、父母▼▲◆◁▷▼、子女▪▲▽○；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料☆◁，不得妨碍审计委员会行使职权▷-○-=▪；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时●▼●；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人▲▷▽；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施▷▲••▽▼，期限未满的★▽■▽；
（七）对股东会作出的公司合并◇--◁●、分立决议持异议的股东▷-▽，要求公司收购其股份•■○□；
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与•▪◇▷、垫资●••、担保▪▪☆=▷▲、补偿或贷款等形式◁•◇，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助■◆■▷▼，公司实施员工持股计划的除外▽◇。
同次发行的同类别股票▪□●，每股的发行条件和价格应当相同△▷-=-■；认购人所认购的股份▽••，每股应当支付相同价额-▼•▽。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司■●…☆，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东△▼▪■☆□、实际控制人及其关联人的-▲•，可以免于适用本项规定★■。
第一条 为维护公司-◇、股东和债权人的合法权益◇•☆●●，规范公司的组织和行为•▷-▽-,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称◇▲…▲“《公司法》◆■”）-▼=□●◁、《中华人民共和国证券法》（以下简称○■★“《证券法》◆▪”）△★◆■、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称▪=▪☆“《上市规则》◇=◁■◆★”）▪■◇、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他有关规定▪…，制订本章程▽▷◇…▷。
公司应当依照法律▪▪▲☆▲◇、行政法规△●○-、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务△••，（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事▪-▲▪◇-、高级管理人员等○★•，在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前☆○★▼★▲，充分说明影响▲-▪•…-，公司从税后利润中提取法定公积金后▽•…。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告☆☆▲，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告▼◇◆★○◁。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权▷●-★○■，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事-★。董事以其个人名义行事时△★▪○★，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下▼▷▪=▪，该董事应当事先声明其立场和身份■▷。
（二）对公司与控股股东◆▼-、实际控制人=○、董事▽•□…、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督•▼▲，保护中小股东合法权益■▷☆▽；
第十一条本公司章程自生效之日起◆●◇…★●，即成为规范公司的组织与行为★◁▷•、公司与股东▷◆◁△▲、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件▲•○☆，对公司-…•-◁•、股东…▪、董事★△☆-、高级管理人员具有法律约束力的文件▼○-▪。依据本章程■…△◁，股东可以起诉股东●▽…▽▷■，股东可以起诉公司董事◁▪△●▲■、高级管理人员•▷◆☆▼，股东可以起诉公司○▲★，公司可以起诉股东★…--▷、董事=▼、高级管理人员-•▲△-▪。
第六十条 召集人应当在年度股东会召开 日前以公告的方式通知各股东○•…☆▽▽，临时股东会应当于会议召开15日前以公告的方式通知各股东★△…。
（三）对公司经营发展提供专业▲▷□、客观的建议▷▪•-，促进提升董事会决策水平●…▽•…；（四）法律▪☆▼▽☆-、行政法规○▼、中国证监会规定和本章程规定的其他职责=◆★。
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的▽▼△◆，还应符合本章程第一百六十条的规定▪…▪-。
召开股东会时△◇▪▼-=，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的△▷…□-，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意▽☆•☆▷◁，股东会可推举一人担任会议主持人★◁◇□▪…，继续开会…■■□■▽。
公司不得为关联人提供财务资助•▷◇，但向非由公司控股股东▲▼▷、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助▲○…◇，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外★★。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的■◆◇★◆▽，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外◁◁●★，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过••◆…，并提交股东会审议●▪△。
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权••▷，每一股份享有一票表决权▼★，类别股股东除外▲△。
（六）法律▲•☆==、行政法规…●▪◁☆◆、中国证监会规定•◆★•▽、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件▲◆。应当及时向人民法院提起诉讼▪◁▽。适用本条第一款第（三）项的规定••★•▼。可以免于按照本项规定提交股东会审议▽◆●=○。董事会☆☆、审计委员会▪◇★■、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名…=◆◆•★，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制△…--△□。应当在股东会公告中作特别提示○-◁▼。也可集中投于一人▽☆◁●。
直至形成最终决议▪◇□★▲◇。以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上◆•；董事会-★○、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的…△▷□▪？
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计☆◇•●◇◇、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务=◇，聘期一年-…，可以续聘▷☆。
第三十三条 公司召开股东会△●◁、分配股利…△-○●、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时•★▷□△◁，由董事会或股东会召集人确定股权登记日★▲▼，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东□▪◁。
（四）前款所称累积投票制是指股东会选举董事时○■，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权=□，股东拥有的表决权可以集中使用◇●。股东会采用累积投票制选举董事时▪…☆，应按下列原则进行☆▷▽=☆：
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的•★=-▷★，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由○…▼◇，并进行披露▽●○□▲◇。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员▼□▼◁▪，对公司及全体股东负有忠实义务■■□•■-、勤勉义务•▽，审慎履行下列职责□●：
第三十七条有下列情形之一的◁=◁▲，公司股东会◇-、董事会的决议不成立••▼-◇：（一）未召开股东会△▷、董事会会议作出决议★◇△●■▽；
（一）公司发生▲☆△●▪“财务资助△-☆◇”交易事项=▲☆▽，除应当经全体董事的过半数审议通过外●◁，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过▽◇=●。
第八十九条 同一表决权只能选择现场▪▼…-○◆、网络或其他表决方式中的一种△-。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准▼▲□◆▪。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的▼◇◆●□-，由公司承担民事责任□▼▲☆○。公司承担民事责任后•●◇◁，依照法律或者本章程的规定◁☆○-▪，可以向有过错的法定代表人追偿•▪=。
或者独立董事中欠缺会计专业人士=▽。应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标○◁-☆●◆，设立组织◆▽◁▼、开展党的活动■◆◇…。董事会和董事会秘书将予配合★=。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果▲△■▲•◁。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明▼□。
1●○、利润分配的形式▼▷▷▷：公司利润分配可采取现金★◇•、股票□•…★▪•、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式●•=□■-。凡具备现金分红条件的•☆▷▼，应优先采用现金分红方式进行利润分配•△；如以现金方式分配利润后▪★▼■□★，公司仍留有可供分配的利润▪▪-=，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时◆=△…▷◁，公司可以采用股票股利方式进行利润分配○•。
2○◁◆◆▽、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的☆◁◇，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上•▼•■•，且绝对金额超过5000万元☆•◇▽•；
董事会不同意召开临时股东会□▽•，或者在收到提案后10日内未作出反馈的△…▪◁▷,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责▪◇△○，审计委员会可以自行召集和主持▼●■。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的◇▼，视为审计委员会不召集和主持股东会…▼△▼，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持◁•。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会●•▷◇，应当以书面形式向董事会提出=-●▪。董事会应当根据法律□★▲★、行政法规和本章程的规定•●•▷•=，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见●▼▼…☆▷。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告-◇▽=▽-；（3）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生■▽…••◆，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足=•；
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务★☆■，给他人造成损害的•◁●□•，公司将承担赔偿责任□☆▼；高级管理人员存在故意或者重大过失的▼◆，也应当承担赔偿责任★▪•-◁。
公司部分放弃权利的▽▽，还应当以前两点规定的金额和指标与实际受让或者出资金额◁◁▷…，适用本条第一款第（三）项的规定◆▲●。
公司与关联人共同出资设立公司●△△，公司出资额达到前述规定的标准□▼▼-，如果所有出资方均全部以现金出资=★，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的◆★，可以豁免适用提交股东会审议的规定•▷-◁。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十以上后◁▲▲，股东会就选举董事进行表决时-•■☆，应当采用累积投票制…★；
（六）对公司合并▲○▪□、分立★★•▲▪◆、解散•★=、清算或者变更公司形式作出决议★□■▲；（七）修改本章程■=；
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外○=，非经股东会以特别决议批准□★△▷•，公司不得与董事○★、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同…★□●■•。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的○•◆◆，股东应当将违反规定分配的利润退还公司○◆…★▼；给公司造成损失的△○=，股东及负有责任的董事▽◇▷●、高级管理人员应当承担赔偿责任□☆□•◆○。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会○-▽★。年度股东会每年召开一次●★●，并应于上一个会计年度结束后的6个月之内举行▲▪…■-。
第十七条 公司股份的发行▼●，实行公开◆□●■△□、公平AG真人百家家乐平台◇◇、公正的原则■▼◁，同类别的每一股份应当具有同等权利◁△◇=◆▽。
1•●◇▽、涉及▲●▷○◆“购买原材料=▼▼○-、燃料和动力◆☆▼-◇”或▷▼◁▲◁★“接受劳务•☆•”事项的★△▼，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上○□•-★△，且绝对金额超过5亿元●-△；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见□▷,保证公司所披露的信息真实◇▷▽▽☆、准确◁●、完整▽…•◇●；
（八）对公司聘用★▲☆◁、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议-◆；（九）审议批准本章程第四十七条规定的事项○▷；
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞任=…-。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告○•▪●△。公司收到辞职报告之日辞任生效◁★▽-■，董事会将在2个交易日内披露有关情况◁▼▲★。
有明确议题和具体决议事项•◁☆▽○☆，第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行◆■△=，以及与董事……★◇、高级管理人员有其他关联关系的关联人•▼●▽▼，不得利用职权牟取不正当利益••。但相比于未放弃权利△△，并经股东会决议通过…•-▽☆！
第二十三条 公司根据经营和发展的需要○○□，依照法律▲○、法规的规定○▼，经股东会分别作出决议▼◆，可以采用下列方式增加注册资本★•●△□：
5○▪▽…、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上…□，且绝对金额超过1•=▽△-,000万元◆□▽；6▲▷■△▷…、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个10% 100
（六）改变特别表决权股份享有的表决权数量■○○★◇●，但根据《上市规则》第4▼○●•▽○.6☆▽.6条••△◁▷●、第4●▼▪☆•.6□◆△.9条的规定○▷○▷，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外★●•◇•；（七）调整公司利润分配政策◁★▪★◁；
应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额…◆，以确保董事会落实股东会决议…•▷◇，第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的◇☆，董事会应当提供股权登记日的股东名册★☆★□。（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名-△▼=；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的▽=，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份-▽，对同一事项有不同提案的=★▼▲，但是▽○，新任董事就任时间在本次股东会通过之日▽▲◆。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的●◇，负有责任的董事依法承担连带责任◆○▪○。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司★=■，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东●●□、实际控制人及其关联人的▷◇○，可以免于适用本项规定☆◇•-▪。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息☆▷。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度▼-•……★。第九十五条 股东会决议应当及时公告▽▪-，对公司负有勤勉义务◆●▷□，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使…●•▼。第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则□▪▷，公司为党组织的活动提供必要条件▼★。需要董事会即刻作出决议的●▽，说明理由并公告•◁△▼？
★●◆•◁…、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上□◁◆▲，且绝对金额超过5000万元●•▲▼•；
（七）不得通过非公允的关联交易◁▽、利润分配■△、资产重组…•▷◇、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益▽-■○；
公司部分放弃权利的◇▷◁▷▼，还应当以前述款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额☆■•=▷▽，适用本条第一款第（三）项的规定■…▷•。
未填◆□●◁◁、错填△☆■★▷•、字迹无法辨认的表决票□•○…、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利•□■…，其所持股份数的表决结果应计为○▲“弃权▷◁▽△”▷△•▲▽。
内部审计机构保持独立性◆◇••=•，配备专职审计人员●◇■▷，不得置于财务部门的领导之下●☆=▽★，或者与财务部门合署办公▪•☆◁。
（三）股东会就选举董事进行表决时●▲◆▷，根据本章程的规定或者股东会的决议◆◇，可以实行累积投票制◇◆●■☆▷；
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务•=•●…，维护公司和全体股东的最大利益◆◇▽▪。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务◇▲…○，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的□◁，应当依法承担赔偿责任◁△◇•▼。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作•□▪▽。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）◇★◆◇、身份证号码◁◇★●■★、持有或者代表有表决权的股份数额…◆▪、被代理人姓名（或单位名称）等事项-▷。
3★▲▷-•、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上•▽•，且绝对金额超过1☆△□●,000万元-▲；
前款所称董事=◆•□、高级管理人员…☆…▽…、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券●○•▽○，包括其配偶◇▪◆□=○、父母-▽○、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券▪▪■。
第七十四条 在年度股东会上=★•◇，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告=■◁，每名独立董事也应作出述职报告◇•。
1△■•=○☆、公司购买或者出售股权的◇◆□，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条第一款第（三）项的规定◁•▽。
第九十六条 提案未获通过▲▷▼，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所◁▷☆▲○•。董事会同意召开临时股东会的•◆▼，但是○▼▷，董事长应当自接到提议后10日内▼▼◆，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日…◆▷▷▼•。6▷○□□△、公司发生交易◇▪▪△，
如有特殊情况关联股东无法回避时◆▼□，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后-□▼，可以按照正常程序进行表决▽=▲◁◇◁，并在股东会决议中作出详细说明□○▪▽▷。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更□-…，但相比于未放弃权利==•，所拥有该主体权益的比例下降的▷●■★▼，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标★◁○▽，适用本条第一款第（三）项的规定▷•▲…▽。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准△▷，对决议未产生实质影响的除外○•◇。否则其投票无效-◇☆…▷◆；公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十▲…▽▲△，出席董事会的无关联董事人数不足3人的□★☆▼□□，并且符合法律▪○○▲、行政法规和本章程的有关规定■▽■△。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时•-=●，向证券交易所提交有关证明材料★◆○。
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息◆▪■◁•○、内部控制评价报告▽●◁△；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所-◇●；
1▲△••、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易★☆◇◆；
第七十五条 董事-▷•◆、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明▪▷☆◆--。
第一百一十四条 公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到本章程规定的应当提交股东会审议的标准时•-•-•，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议）■•-●◆△：
第九十九条 公司董事为自然人--◆○◁•。有下列情形之一的□▪□，不能担任公司的董事□★：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力▲◁■○；
审计委员会★□◇…▷、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼=▲○▽□，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼▽■★□…，或者情况紧急▽…◇◇□◁、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的•…◇◇…，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼•□▼▷•。
（二）依法请求▪…▪☆□…、召集◆◆○-、主持•△▲▼▲◁、参加或者委派股东代理人参加股东会▷□△■，并行使相应的表决权…▼；
若有重大资金支出安排的★•★△▲，则公司在进行利润分配时◇★☆□▷☆，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%▷▪•●◇…，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%-◇。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的■-◇，可以按照前项规定处理▽•。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的••▷▽▪，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础■□=，适用本条第一款第（三）项的规定◇○-。
（二）制定或者变更股权激励计划…◆□、员工持股计划★◁▲，激励对象获授权益-•=◁▷★、行使权益条件的成就■▽；
适用本条第二款第（四）项规定△•☆。不得变更•○▷•▽☆。第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制◆■☆。执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意●☆◇▷•★。（六）未向董事会或者股东会报告▪•■，也不得代理其他董事行使表决权▽•▽▪-■。且绝对金额超过500万元-▷□◇•□；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%◆○◇●◆。股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数=■■•！
董事会同意召开临时股东会的•▽▽，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知△◆◆•，通知中对原提议的变更◁●，应征得审计委员会的同意◁•。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录▪☆……◁，独立董事的意见应当在会议记录中载明◇★◁。独立董事应当对会议记录签字确认□▽…=。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所•▷☆○=、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时▲◁，内部审计机构应积极配合▲-…，提供必要的支持和协作■▼。
（一）依法行使股东权利☆●=△，2◇▷•●、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数▪▼◆；将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出▽•▼=，前款第四项至第六项中的公司控股股东▲▽、实际控制人的附属企业•▪◆☆？
董事任期从就任之日起计算▼▷▷，至本届董事会任期届满时为止▪…☆。董事任期届满未及时改选▷◇，在改选董事就任前●-◆□▽，原董事仍应当按照有关法律△◆▪=▲□、行政法规▷◇☆▽-☆、部门规章和本章程的规定◁▷-▷◁，履行董事职务■☆。
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告▼■。4••▪•、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上■△□，应当以协议约定的全部金额为标准适用本条第一款第（三）项的规定▪=■…。还可以从税后利润中提取任意公积金○○★○▽•。其中独立董事2名-=▲●▷，股东会对提案进行表决时○●◇。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益○☆▼=▷△；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益▽…■▼△；
股东为非法人组织的◁••，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议▪△◆。该组织负责人出席会议的■○▷◁◇▽，应出示本人身份证▲△◆□△…、能证明其具有负责人资格的有效证明=●；委托代理人出席会议的▽◆=，代理人应出示本人身份证▼▽、该组织负责人依法出具的书面授权委托书▷▽□■▷□。
董事◆□◁◆★★、高级管理人员的近亲属…★◆▼，（一）根据法律•△□◇▼●、行政法规和其他有关规定▽○■★•=，导致合并报表范围发生变更的◁★★▷。
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶■□、父母-◇★▽◆、子女▼★；
同时=◁•，以及有中国证监会规定的其他情形的除外…▽☆…•□。若出现紧急情况◆…=•▪，通知时限为•▪□▽=：提前2日（不包括会议当日）▪◆…=○。董事会应当根据法律□□○◁、行政法规和本章程的规定□•■▷，相关额度的使用期限不应超过12个月★▷，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过▼□-▲▽□。属于第（二）项○▲-▼★、第（四）项情形的=▲…□●▪，但召集人应当在会议上作出说明◆•■◆□□。7•□▲、公司分期实施本章程第二百〇四条第一款第（四）项规定的交易的◇▽。
第七十二条 股东会由董事长主持●◇▷○•-。董事长不能履行职务或不履行职务时•□○，由过半数的董事共同推举的一名董事主持●=…◇。
进行利润分配时▪■=，为公司利益之目的★…◇▲△，（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定▼■■▪△。
第一百四十二条 本章程关于不得担任公司董事的情形▷★▼□、离职管理制度的规定☆○●•，同时适用于高级管理人员△△▽•…。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易▪•，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外★▷▽▪▼，可以免于按照本条第一款第（一）项至（四）项的规定披露和履行相应程序◁□。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的▽▲，3◇■◁、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%•=▽▪-▷；相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的◆◁■，承担义务☆○●◆•；应当提交股东会审议▪★■。同意接受提名▪-□，提高工作效率■○○○▲，既可分散投于多人★△。
5◁▪…、公司进行△▲▼◁▲△“提供担保◇•●”-…☆▲▷、=◆△★“提供财务资助◆●▷▪●”☆-◁■△、▼□▲“委托理财=◇■•★…”等之外的其他交易时=◇，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易=◇●，按照连续12个月内累计计算的原则▽★，适用本条第一款第（三）项的规定▪▼。已经按照前述规定履行相关义务的▷●，不再纳入相关的累计计算范围=-★…○□。
第三十九条 董事=△•、高级管理人员违反法律●★•=、行政法规或者本章程的规定□●◆△，损害股东利益的▽△▼■○□，股东可以向人民法院提起诉讼…•●▽◆▲。
审计委员会自行召集的股东会▽●◁■…，由审计委员会召集人主持□□…-●=。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时==-▼，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持▼☆•。
第一百〇八条 董事执行公司职务□▼，给他人造成损害的□◇☆◆●，公司将承担赔偿责任■△=；董事存在故意或者重大过失的☆=，也应当承担赔偿责任◆☆。董事执行公司职务时违反法律○••◇☆△、行政法规☆◆▲、部门规章或本章程的规定▷•，给公司造成损失的△★，应当承担赔偿责任=▪◆▼◇。
出席会议的董事应当在会议记录上签名△◁。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点□●★，保证科学决策▲-。1-◇◇…☆□、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的•-◇▪▪•，会议登记应当终止△▷••。
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶☆•▪□、父母△•◆◁、子女●••；
担任法定代表人的董事辞任的…▪，视为同时辞去法定代表人☆•★▼□▽。法定代表人辞任的◆▼○-▼▽，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人★☆▽▲▼■。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会▽★，会议所必需的费用由公司承担=◇■。
5○•◆、利润分配的期间间隔▽…◆▪●-：在有可供分配的利润的前提下•◇…△●◁，原则上公司应至少每年进行一次利润分配-○◁◆▲，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配▷▼。
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员□△◇；（八）法律-◇、行政法规○△◆△、中国证监会规定△▽◁、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员○■◇…。
★☆、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性◆■=▲★、合理性和稳定性-▼◁☆…▽，同时兼顾公司的长远利益★…◇■▲、全体股东的整体利益和公司的可持续发展○□▪▽▼▲，并符合法律□▼☆▼■、法规的相关规定□•□☆◆▪。
第四十九条 有下列情形之一的△◇○，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会▪◁▪▷…：
第五十九条 公司召开股东会☆▪=-，董事会◁…、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东▲▽◇▲☆，有权向公司提出提案-▽-★。
（九）法律-○▷△▽、行政法规△=••●、中国证监会规定=◁■•、证券交易所业务规则和本章程的其他规定▼■▷▷。
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事●◁◆，决定有关董事的报酬事项•…=●■◇；（二）审议批准董事会的报告▼==▼-；
应当以公司实际承担的合同金额适用本项规定●◇▲▷。第一百〇一条 董事应当遵守法律--●◇、行政法规和本章程的规定◇◇•■，人民法院对相关事项作出判决或者裁定的•▽◇■，（五）不得强令=◆☆★、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保◇○▷◆；董事提出辞任的★●☆▼▷？
违反本条规定选举▲△、委派董事的◇○■○，该选举•▷、委派或者聘任无效○◁。董事在任职期间出现本条情形的•△，公司将解除其职务○★，停止其履职•△◁▲□□。
（四）除法律▽□…、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项…▪•。
第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的●□▪◇•▲，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务…▪△★。
第三十五条 股东要求查阅====、复制公司有关材料的△▷，应当遵守《公司法》《证券法》等法律★▼△▽○◇、行政法规的规定■▪○=。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的=●●•○◆，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件△☆□□▲◁，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供★▲。
（四）未向董事会或者股东会报告▼☆▷，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过◇=，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易▪○☆■；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料▲•，保证股东在投票时对候选人有足够的了解○★●■▷；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数▷◆。为不在公司担任高级管理人员的董事▼▷▲，报股东会审议通过后方可实施◇•…◇▽●。请求人民法院撤销■■▼▷。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益◆▼▷△603205)：健尔康公司章，召集和主持董事会会议=◆■▪☆。（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事△••、高级管理人员姓名□□▲；以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上▽○■◆；适用本条第一款第（三）项的规定-•=▪。
（三）关联股东可以就该关联交易是否公平■◁、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明▲=○▷◁□，但该股东无权就该事项参与表决▼-△…；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时○•□■，会议主持人宣布有关联关系的股东◁▼，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系▪◁…-；
（五）除公司为关联人提供担保的规定外…○▪▷，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的■●◆，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序○☆▼☆，并及时披露◁○★■：
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施●•□，保证股东会的正常秩序◇△■=•▪。对于干扰股东会▽▽△▼、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为▼★◁，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处☆★▲☆■。
当出现是否为关联股东的争议时☆•▼△…•，由公司董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东•●◁▽◇•，并决定其是否回避-★-☆，该决议为终局决定◇☆。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成…●…•◁。股东会是公司的权力机构…•，依法行使下列职权-■☆★……：
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议▪…△△，由董事长召集▽□▲，于会议召开10日以前由专人▽△■▼、邮件▪◆…◆▼•、传真◆▪…、电话方式书面通知全体董事■◆•。
股东会网络或其他方式投票的开始时间▪◆☆，不得早于现场股东会召开前一日下午3-★…▲☆◇:00•○▷▽•☆，并不得迟于现场股东会召开当日上午9▽★◇:30▲◁•-▼，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3●○▼•:00□•◁。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度AG真人百家家乐平台◇-•■，确定内部审计工作的领导体制△-、职责权限▪◁☆=○-、人员配备☆☆、经费保障-○●▷、审计结果运用和责任追究等□★●■-。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任▪□□。董事会决议违反法律●=○○◆、法规或者本章程…★、股东会决议▲…■，致使公司遭受严重损失的★▪△，参与决议的董事对公司负赔偿责任◇▷★•。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的•●…，该董事可以免除责任◆●◇=•。
3•=△△、公司董事会审议通过的公司利润分配方案■▼☆，应当提交公司股东会进行审议•○…□▪。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前●==…=•，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话●□○▽▼、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流■○◇●△▼，充分听取中小股东的意见和诉求◁▽-☆…□，及时答复中小股东关心的问题◁=●▪。公司股东会审议利润分配方案时▼•▷，公司应当为股东提供网络投票方式▷△▽▷。
（五）关联事项形成决议△▷•◇☆，必须由有表决权的非关联股东股份数的过半数通过--。但是○▽★，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时▲=▪•■，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效•▷▲。
（一）应谨慎□▪…=•、认真=◆▼☆▪•、勤勉地行使公司所赋予的权利•△◁=•，以保证公司的商业行为符合国家的法律▼□、行政法规以及国家各项经济政策的要求◁▽■★◆，商业活动不超越营业执照规定的业务范围…=▲▪；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数★…•；
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一☆•★•□：①公司未来12个月内拟对外投资◇○、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%★▽◆，且超过5◇★■◇,000万元◆□；②公司未来12个月内拟对外投资◁-、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%○▪☆★◁。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的◇▼，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础••○，适用本条第一款第（三）项的规定△▽…■△★。
第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席◇•，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息☆==•◆，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告▷△。对董事◁▼△□★、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选▲△★-◆…、审核◆☆▷=，公司的控股股东•△△、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的•◁▷▪。
6▷-=-□□、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上▷•，且绝对金额超过500万元▼■-★▽…。
应当在六个月内转让或者注销•▲；应当由律师•★●、股东代表共同负责计票★■□◆、监票△=◆▪▽●，给公司造成损失的○★◇•□，并进行披露▽…•▪。涉及更正前期事项的★◁☆，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的▷●▽◇，应当先用当年利润弥补亏损■★◆。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策-○▷●、会计估计变更或者重大会计差错更正•◇…△；第二十四条 公司可以减少注册资本•…★◇◇？
4▼▼◇☆、公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利●▪▲•，导致合并报表范围发生变更的▽▪▲-▪▷，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标▼▽▼▷◁，适用本条第一款第（三）项的规定•◇。
公司的控股股东△□■□、实际控制人指示董事▷◆▷-、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的■••▷▲▪，与该董事▽△△●▲、高级管理人员承担连带责任▽▼•●▽。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录=□，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名▽•△•…○。
单独或者合计持有公司 以上股份的股东▼▷，可以在股东会召开 日前提出临时提案并书面提交召集人○◆○□。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知□-◇◆■，公告临时议案的内容-•△☆，并将该临时提案提交股东会审议△…▼▽▽●。但临时提案违反法律☆•、行政法规或者本章程的规定▽•，或者不属于股东会职权范围的除外-★◇••■。
股东会通知和补充通知中应当充分◇•★○…☆、完整披露所有提案的全部具体内容•▽◁●•，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料★□-□▷…。有关提案涉及中介机构等发表意见的…▼▼◆，应当作为会议资料的一部分予以披露●-▷◁。
第十五条 经依法登记-○，公司的经营范围▪…：二类6864医用卫生材料及敷料★▽▪、6866医用高分子材料及制品的制造◁▲△、加工▲△◁△◇◇、销售•◁；消毒剂（皮肤）（碘伏消毒液■•▽★、复合季铵盐消毒液）▲◁•□、妇女经期卫生用品（卫生护垫●★▼•□=、卫生巾●▽□-、卫生栓）▪■○…□▼、尿布等排泄物卫生用品（尿裤•-◇☆▽、尿布□●◁★、隔尿垫）▽△◁、皮肤▪•△▼•○、粘膜卫生用品（湿巾◆▲■◆、卫生湿巾•▲◇…◇▼、抗菌制剂）-●-…、一次性卫生用品（口罩▼▷、卫生棉■…、化妆棉）的制造◁=★、加工◁▷▷■•△、销售▲•☆◇；纱布（非医用）织造■▲•○、销售■△-；收购棉花下脚料•☆…•、轧花下脚料▪◇○-、棉短绒用于脱脂药棉的生产▲▼、加工▽…▷▲、销售◇▽-■■；危化品经营（限《危险化学品经营许可证》核定范围）▲□●◇；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）◁■▷●-。（涉及国家特别管理措施的除外■=；依法须经批准的项目▼▷，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目★•▼★：技术进出口▽-▲；货物进出口=★；化妆品生产★•▼▼；第二类医疗器械生产◆=●◆○；第三类医疗器械生产●△◇○；第三类医疗器械经营▲○△◆；卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目=▪▷◇▼，经相关部门批准后方可开展经营活动■◇●，具体经营项目以审批结果为准）一般项目●★：化妆品批发★●…□-◁；第二类医疗器械销售•◁…◁；化妆品零售★●★=◁；产业用纺织制成品制造•◁•▪；产业用纺织制成品销售▼=▲△；第一类医疗器械生产■▼●★；第一类医疗器械销售☆•▪；技术服务◁•▽▽★、技术开发▽◇☆▽•、技术咨询◆▲••、技术交流○○、技术转让●•▲◆☆、技术推广▷◁•◁▽▲；卫生用品和一次性使用医疗用品销售△★▷◁▲•。
8…◆、公司与同一交易方同时发生本章程第二百〇四条第一项第（四）项第2点至第4点规定以外各项中方向相反的两个相关交易时◆○▷★=，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条第一款第（三）项的规定★■▽▲…○。
第一百五十五条 公司除法定的会计账册外◇▽○○-，不另立会计账册☆□。公司的资金▼●=◇▽，不以任何个人名义开立账户存储★…★◇。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会▪□◆▲，应当以书面形式向董事会提出…•◇=◆。董事会应当根据法律●◇▽=△、行政法规和本章程的规定▽☆□◇□，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见=▪…。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议◁▪△◆△。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项▷-▽•▪、第一百三十二条所列事项□★▪•，应当经独立董事专门会议审议-△•。
法定公积金转为资本时◁◁，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本25%
第三十六条 股东会▲■▼◁、董事会的决议内容违反法律▼△◁□◆▪、行政法规的▽◇△•●，股东有权请求人民法院认定无效☆△。
公司董事▽☆▽、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况-◆•◁，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%◆▷★■；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让▷•▲★●△。
第一百二十七条 独立董事应按照法律--、行政法规…△▪○▽◆、中国证监会•□、证券交易所和本章程的规定○□▪，认真履行职责◁●▲，在董事会中发挥参与决策▲◇=-★△、监督制衡▪…◁△、专业咨询作用▷…▼☆▪▲，维护公司整体利益▷▪☆=□●，保护中小股东合法权益•○○★•。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项•△•□、第（二）项规定的情形收购本公司股份的●•■▲，应当经股东会决议△☆；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项□▲◇、第（五）项☆△▲■○◇、第（六）项规定的情形收购本公司股份的…◇☆，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议-•▷。
（五）委托人签名（或盖章）▼•；委托人为法人股东的○▼，应加盖法人单位印章=•；委托人为非法人组织的•▪•，应加盖非法人组织的单位印章□◇▼◆。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款▷•▲☆▽、第二款规定的▽△☆，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权□●•▽，且不计入出席股东会有表决权的股份总数▼▷。
2▪▼…□…、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的●●▽，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上☆◁◆，且绝对金额超过1●▪,000万元△▪○；
2▽=•、公司进行委托理财▷▽★▽◁●，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的◇■◇，可以对投资范围•△▲、额度及期限等进行合理预计◆…，以额度计算占净资产的比例●…■●◆，适用本条第一款第（三）项的规定▲★•▽◆△。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的=★-□•□，股东有权要求董事会在30日内执行◇▽•☆。公司董事会未在上述期限内执行的………◁□▷，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼◆■-。
公司全资子公司的董事▷○△△■•、监事○•▷□◁○、高级管理人员执行职务违反法律△•☆★、行政法规或者本章程的规定▼◁☆，给公司造成损失的☆□•，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的△▲…，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东…▽，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会■□▲▼□△、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼▽=▪▼●-。
发出股东会通知后▲■△，无正当理由▷-▪○…，股东会现场会议召开地点不得变更●◁•。确需变更的…▼…▲△，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因=▪•。
（三）除本条第一款第（一）项◆▽▪、第（二）项规定以外▪••▲☆，公司发生的重大交易达到下列标准之一的★▷…，应当提交股东会审议=▪•：
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人△◆，均有权出席股东会☆□，并依照有关法律△▼、法规及本章程行使表决权•◇△●◇▽。
3▲▲、公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况▼▽••▪▷、经营成果产生重大影响的其他合同▲▼○▲▼☆。
董事会同意召开临时股东会的☆-◆◆△•，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知-□□▪◇，通知中对原请求的变更▷■◇■，应当征得相关股东的同意◆▷。
（七）在股东会授权范围内▲▽-，决定公司对外投资•▼▽◇•、收购出售资产=•▽▲、资产抵押△…▷◆、对外担保事项=▪▼、委托理财▲…◇◁△○、关联交易■▽○▼◇、对外捐赠等事项▷•；
第二十条 公司设立时发行的股份总数为9•▲○★…,000万股•●，面额股的每股金额为1元▽=•，各发起人认购的股份数•=◁=▼、出资方式和出资时间具体如下=■…：
除前款规定的情形外★▪…△▽，召集人在发出股东会通知公告后☆▼○•，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案●▼☆。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案●☆☆•▼★，股东会不得进行表决并作出决议○☆▼●=。
必要时可以依照程序采用视频…▼=、电话或者其他方式召开-▽○▲•▪。或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数▷●▲◁；公司作为总承包人的•◆◆-○，第一百六十八条 公司聘用★☆◇▪、解聘会计师事务所由股东会决定△▼■▷…▽，并当场公布表决结果□●★▷□，对公司负有忠实义务◇▼=-△▽。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易◆●▽，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外•▽■-…▲，可以免于按照本条第一款第（一）项至（四）项的规定披露和履行相应程序◁=▷■▲。
第五十条 公司召开股东会的地点为△▼=…▼•：公司住所地（即☆□◇anag S6S小星云蓝牙耳机体验亚游ag电玩时尚空灵的耳畔，，江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健尔康路1号）或者股东会通知的其他明确地点▪▷。股东会将设置会场▽■■★◆○，以现场会议形式召开-★□。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利▽-。股东通过上述方式参加股东会的-■▲••▲，视为出席▷-…•。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的△■□，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料△◆••，至少包括以下内容▷◆○：
关联股东在股东会表决时=□▲◇，应当自动回避并放弃表决权◆•。会议主持人应当要求关联股东回避■▽-▪•-。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避◁▽•△•。
公司以发起方式设立-…◇◇□，由有限责任公司整体变更为股份有限公司▪◁◁◁○，并在常州市市场监督管理局注册登记•-，取得营业执照-◁•▲△■，统一社会信用代码为
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实◁☆▲=▽■、准确和完整●◇○○•。出席会议的董事☆■、董事会秘书★■△==◇、召集人或其代表□◇▽=◆、会议主持人应当在会议记录上签名◇△☆。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书……▷•△◇、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书负责保存•▽●，保存期限为10年◆◁…•。
第一百一十条 董事会由九名董事组成▷•…▷•▼，其中职工代表董事一名▲-★•★，独立董事三名▪◁；董事会设董事长一人◇▪，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生▷▽◁••△。
公司的控股股东○▲★◇◆、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的▼▷•○★★，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定■★。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式◆=•▪，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果…▽☆▽，并根据表决结果宣布提案是否通过▷■☆=▲。在正式公布表决结果前…★=☆▲，股东会现场=▲■△、网络及其他表决方式中所涉及的公司-▼◇▪◇▲、计票人…○……◁、监票人◁•□▼▷、股东◇-=、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务=▲-。
注重对投资者利益的保护▲•◇▲；股权登记日一旦确认▼-○△◆，应当以承接项目的全部合同金额适用本项规定◁△◆□；不得从事内幕交易-…○•▼=、短线交易□▪◆•◇、操纵市场等违法违规行为▽▼…-…；应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额=…△▷，行使《公司法》规定的监事会的职权…◆。相关方应当执行股东会决议•=▷☆●。适用本条第一款第（三）项的规定-▪★。
除前述规定外▪◁▽▷☆，公司发生▼◇▪△“购买或者出售资产◇◇○○○”交易▽◁•▼=，不论交易标的是否相关=▲▼=▷•，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的◇▲•◁，应当提交股东会审议●○，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过●■◆•○。
第八十八条 股东会审议提案时-▽，不会对提案进行修改△▷◇○▷，若变更☆☆◆，则应当被视为一个新的提案★▪，不能在本次股东会上进行表决▽☆••◁。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事▷▼、高级管理人员执行公司职务时违反法律☆◁●=、行政法规或者本章程的规定●●，第一百一十二条 超过股东会授权范围的事项☆▲□•◁□，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务•▼•▲▼！
高级管理人员执行公司职务时违反法律○=、行政法规…●◁◆、部门规章或本章程的规定---■，给公司造成损失的▷○▽●▲，应当承担赔偿责任☆▷•★•◆。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点◇•▷、发展阶段•◆▲☆▼、自身经营模式●●、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素★…◆○△，区分下列情形▽◇，并按照本章程规定的程序▼△☆○•，提出差异化的现金分红政策◇★：
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时▲△▷，关联股东不应当参与投票表决◆▪=▷，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数••◇◆▲；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况••▼=-○。
董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议◇▽☆=；董事会提名委员会行使本章程第一百三十九条规定的职权●△☆；董事会薪酬与考核委员会行使本章程第一百四十条规定的职权▲=■•…□。
公司减少注册资本△▼◆☆▼▷，•□◇-▲、公司发生交易▽☆▲=…◆，3•□★▽△、公司租入或租出资产的○☆，持有同一类别股份的股东□◆◇…=…，或者在卖出后六个月内又买入▽□○▷。
因租入或者租出资产○★□●、委托或者受托管理资产和业务等•□，导致公司合并报表范围发生变更的☆•，参照适用前述规定●•▪=。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责▽□▲▪△△。公司根据内部审计机构出具□▷★、审计委员会审议后的评价报告及相关资料★…◁-◁▼，出具年度内部控制评价报告▲▽•▪。
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突◇◁△▷■•，1☆=-★◁▲、利润分配政策调整的原因■-：如遇到战争▲◇、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响-◆▽☆■▼，按照本条第一款▷▲☆◆、第二款的规定执行•◆。第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东▽△◁•□、董事○△◆○、高级管理人员…○-，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0●★=▽-.5%以上的交易▷◁•○□○。第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会•☆，公司与他人共同承接建设工程项目◇□■●，独立董事不得委托非独立董事代为出席▷=。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的▽◁•△，须书面通知董事会▪★◆-★○，同时向证券交易所备案-◁…-●。
他人侵犯公司合法权益…■■，给公司造成损失的▽☆○▷，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼▼▪◆□▼▷。
（一）公司发生下列●◁△□◆“财务资助▪▷”交易事项▼□▽▪，应当在董事会审议通过后提交股东会审议■•：
（）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的○◇，进行利润分配时-★●■▷，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%◇…■●◁；
因租入或者租出资产□△★○☆▪、委托或者受托管理资产和业务等…☆▲△○◁，导致公司合并报表范围发生变更的-•◁◁▼，参照适用前述规定△●◆。
审计委员会同意召开临时股东会的▷☆•▽◇，应在收到请求 日内发出召开股东会的通知◆□…▽•◁，通知中对原提案的变更…★△，应当征得相关股东的同意□☆△…●◆。
（一）独立聘请中介机构■□○•◁☆，对公司具体事项进行审计…=◆、咨询或者核查△▲；（二）向董事会提议召开临时股东会☆…▲；
（一）最近一个会计年度的审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见◇☆=▷★=；
第一百条 董事由股东会选举或更换…•□◁=，并可在任期届满前由股东会解除其职务●□-☆•，董事任期3年▽◁○，任期届满可连选连任◁=。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查=◁，并将自查情况提交董事会◆◆☆。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见▼◇☆■▲△，与年度报告同时披露☆●○•○。
不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益☆…=○；并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数••◇◇。应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理▪■◁。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的▲▪▼，股东会◇▽-△、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵☆◇▽，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保=•△…=▽；董事△-▽△、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业◆▲□☆，经股东会决议▼◆△◁■，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管▽▪？
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事☆●◇▽、监事以外其他行政职务的人员○▼●，不得担任公司的高级管理人员▼▼▼。
第四十五条控股股东▪▲◇、实际控制人转让其所持有的本公司股份的■=▷-=，应当遵守法律★▼■、行政法规■◇、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺●▽•。
第十条 公司全部资产分为等额股份□…=●▪，股东以其认购的股份为限对公司承担责任▷•★-☆，公司以其全部财产对公司的债务承担责任•▲…☆◁。
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储◁……；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入•▲▪▼▽；
2◆…□☆○■、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的◆●■◇-，董事会应就现金分红比例调整的具体原因=●★…、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明▼◇=▪□，经独立董事发表意见后提交股东会审议○☆★，并在公司指定媒体上予以披露■△▷。
《健尔康医疗科技股份有限公司董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序■◆，（四）公司在一年内购买▲…、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的•▪▪-•；超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保▪•=■？
股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权●■△◁，（三）出席会议的股东和代理人人数◁▼☆•★▼、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例□◇▼▷=▲；第十九条 公司发行的股份△◆▼…☆！
第八十七条 除累积投票制外=☆=•▷，期限未满的☆…▽；第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证△…○●□•，第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动•=▷、风险管理-■◇-■、内部控制□★□○=、财务信息等事项进行监督检查▷○…。第一百〇二条 董事应当遵守法律-▲、行政法规和本章程的规定•◇…▼，确保公司正常运作◁▷○•□。在股东会上进行表决◁••★•▷。享有同等权利◇☆•，在依照前款规定提取法定公积金之前•△◆▪。
《健尔康医疗科技股份有限公司股东会议事规则》应作为章程的附件-△★=，由董事会拟定▽▽=，股东会批准▷▪◇○。
3◁○▪★■、现金分红的比例○-☆•：在满足现金分红具体条件的前提下◇◇★，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于公司合并报表当年实现的可分配利润的10%•…◇…▽。
第十四条 公司的经营宗旨…○★☆=：公司始终坚持=•●☆“以市场为导向▷…，以质量求生存□▲△▲，以创新谋发展●△●•■•”的经营理念☆▼•●★•，以《中国制造2025》和•◆“双循环•▪□-=”为发展契机▽•◆◁□●，紧抓当前医疗健康产业高速发展的良好机遇■■•▲○=，努力打造服务全球客户的一站式采购平台…◁▲◇，公司将以齐全的品类△□◆▲、可靠的品质○●，为全球消费者提供安全-★、稳定…-•-、高效的产品▼▷◆△…▼。
所拥有该主体权益的比例下降的=◇，董事会会议以现场召开为原则••◇•△。本公司董事会将收回其所得收益△○▼☆。2-☆◁▷、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上▼◁，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标●-，第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东◁▷◇、1/3以上董事或者审计委员会▪▼•？
（三）股东的具体指示…☆…★▽，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成☆◇▪◇、反对或者弃权票的指示等•☆…□；
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露◆★▽、监督及评估内外部审计工作和内部控制▷◆○，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后△•▽■，提交董事会审议-☆○▼=：
第二十五条 公司不得收购本公司股份◇△★▽。但是△-△★，有下列情形之一的除外◇••■-：（一）减少公司注册资本★▽；
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下▪☆◇▽○，或公司自身经营发生重大变化时▲•-，股东会□=▷○•◇、董事会的会议召集程序…▪▼□•、表决方式违反法律▽△◇=、行政法规或者本章程★★•，
△△▪◇…、公司进行委托理财=-△●●…，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的□▽▼▲•○，可以对投资范围•△☆、额度及期限等进行合理预计□▪☆，以额度计算占净资产的比例◆△，适用本条第一款第（三）项的规定▪△-☆□◆。
（三）以明显的文字说明●◆•：全体股东均有权出席股东会•▷▼▽，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决▷●=…■▽，该股东代理人不必是公司的股东▷=；
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持…○▲=★；召集人不履职或者不能履职时-▲□★，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持●○…。
（六）为公司及其控股股东△◇▽、实际控制人或者其各自附属企业提供财务=▽▷◇◆●、法律■○、咨询▪☆▽-◆□、保荐等服务的人员▲=▲，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员▲-○★▼•、各级复核人员▷-、在报告上签字的人员▷▲■、合伙人△◇●◁、董事■=-•、高级管理人员及主要负责人☆▲▼△；
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼•-◇◇。董事会召开临时董事会会议的通知方式为◆…▽：专人☆▲△▷=、邮件★◇□▲▪、传真△▲▷•◆、电话方式◇▷；公告中应列明出席会议的股东和代理人人数…▷、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例-○●■▷、表决方式★•、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容▼△。承诺公开披露的董事候选人的资料真实○◇★○、完整并保证当选后切实履行董事职责▷▲--●；7•-▲•★、公司分期实施本章程第二百〇四条第一款第（四）项第2点至第4点规定的交易的▷◁☆，公司可对利润分配政策进行调整=•…○。2•○▪☆▪●、公司及公司控股子公司的对外提供的担保总额▽■●，1☆□=■、每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权•◁●■○，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权●=▪•。
公开征集股东权利违反法律=◇▷、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定▼△▪，导致公司或者其股东遭受损失的■★□■，应当依法承担赔偿责任△▼■□…。
（一）主持公司的生产经营管理工作◆▷▽▪，组织实施董事会决议■▷◁，并向董事会报告工作▪=◁；
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时○▼◆•，对中小投资者表决应当单独计票▪▪▼-。单独计票结果应当及时公开披露△■◆•-▪。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的▼◇○，进行利润分配时☆=，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%=■；
1□•=、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报■☆■•，根据分红规划☆■，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配○●▼◇；
（五）制订公司增加或者减少注册资本▲△◆、发行债券或其他证券及上市方案▪▼▼▪●；（六）拟订公司重大收购▷◆、收购本公司股票或者合并★△、分立▽▷●★、解散及变更公司形式的方案•○●▪★▽；
4▽▲、公司发放股票股利的具体条件=●◇•：若公司经营情况良好△…=，营业收入和净利润持续增长-○◆•□，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时▼=，可以提出股票股利分配方案•○•◁-△。
3○▷▷•、公司租入或租出资产的▽◁，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本条第一款第（三）项的规定☆▪◆○。
（五）与公司及其控股股东△=、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员▷▽-▽▪，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东•△▪★-◆、实际控制人任职的人员•▷□□；
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外▼◁==，由独立董事中会计专业人士担任召集人△●。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据■◇，董事因故不能出席的•●▪▽▼☆，公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后★…●☆。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议…▲○。法定代表人出席会议的▼○…，应出示本人身份证●☆•…、能证明其具有法定代表人资格的有效证明=•▪•；委托代理人出席会议的◆•，代理人应出示本人身份证▪▷-▲•■、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书=•★。
2□•◇☆、利润分配政策调整的程序■●：董事会制定利润分配政策修改方案★•◁，独立董事□•、审计委员会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求◆…，及时答复中小股东关心的问题=▷△◆▷。董事会审议通过利润分配政策修改方案后◇●△▷◁，提交股东会审议◁◁▼，并在议案中详细说明原因★•◇▷。审议利润分配政策变更事项时▲★▽▼◆-，公司应当为股东提供网络投票方式☆=●◁-。调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过○☆。
（五）不得利用职务便利●•…，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会▽☆◁•□，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过•◇，或者公司根据法律□◇•、行政法规或者本章程的规定▪▼，不能利用该商业机会的除外…▪○□；
5▽△▲、公司进行▪◆◇“提供担保▪=▪■★”•◆、▼☆“提供财务资助△▲”◆▪◁、□▽“委托理财◆◆▽”等之外的其他交易时△□，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易•●□，按照连续12个月内累计计算的原则◁☆▪•■•，适用本条第一款第（三）项的规定□▼•□。已经按照前述规定履行相关义务的=▷▲△■，不再纳入相关的累计计算范围▲○。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的▷△……◆，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证○◁☆■。经公证的授权书或者其他授权文件◇☆，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方□…☆▷•。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职▼◁•▷◇○。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定-☆●。
（三）除本条第（一）项◁□=◆▪、第（二）项规定以外=□△•▼，公司发生的重大交易达到下列标准之一的•◇•，应当经董事会审议通过…□□▽●：
第一百一十五条 公司董事会应当确定对外投资-●、收购出售资产•▼■◇…▲、对外借款■□■△□、资产抵押▽•△、对外担保事项★■▽○、委托理财▪◆★●、关联交易=-、对外捐赠等事项的具体权限及审查-◆…、决策程序=◆□•▲◆，具体按《健尔康医疗科技股份有限公司对外担保管理制度》《健尔康医疗科技股份有限公司对外投资管理制度》《健尔康医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》等制度执行=▼▲■••；对重大投资项目△◇◇▲●▼，董事会应当组织有关专家▼▲△、专业人员进行评审◆•□△◇◇，并报股东会批准◇▷▽•▷。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度■◁▽，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施…▲=◇★•。董事辞任生效或者任期届满◇☆，应向董事会办妥所有移交手续▪▼，其对公司和股东承担的忠实义务●★□▪★，在任期结束后并不当然解除○●▽•★◆，在本章程规定的合理期限内（即在其辞任生效或者任期届满之日起一年内）仍然有效△●●▷。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任■☆◆▷▲☆，不因离任而免除或者终止▼◇。
1■☆□■、公司的利润分配方案由公司董事会▲▷△、股东会审议◆★▽•▲。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论●★，认真研究和论证公司现金分红的时机◁□□••▼、条件和比例▽★◁●◇、调整的条件及其决策程序要求等事宜▲○◆，形成专项决议后提交股东会审议▷▼★。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见=▽◆▪-。独立董事可以征集中小股东意见▽○…，提出分红提案=□☆，并直接提交董事会审议•-▷•▽◆。
第二条健尔康医疗科技股份有限公司（以下简称■…△◇“公司□-△”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司-▲☆□▲。
被判处刑罚○◆■，或者因犯罪被剥夺政治权利◆□，执行期满未逾 年◁•，被宣告缓刑的◁•，自缓刑考验期满之日起未逾2年-▽◁○▲◆；
股东会审议本项第4点担保事项时▪●，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过△▪■。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员◇▲■●▽；（八）本章程或董事会授予的其他职权○▽-▪◁◁。
4▪-▪-、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的△☆，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过●□。
董事会审议关联交易等事项的○◁，相关额度的使用期限不应超过12个月•▲◇•，适用本条第一款第（三）项的规定★☆☆•。该董事应当及时向董事会书面报告▽◁▽●◁。连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼◇-☆◁；适用本章程第一百〇一条和第一百〇二条的规定…•。
决议的表决结果载入会议记录▷▲•。或者公司发生的交易仅达到前述第4点▽-、第6点标准●◁◁☆•□，召开董事会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制…○=◇，（二）符合本章程规定的独立性要求-☆；公司董事会△■、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律▷○☆▼★=、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权-▷。
5▼▽◇▪…•、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上-•=☆◇，且绝对金额超过5000万元△-▷☆；
上述年度报告▼…、中期报告按照有关法律•-■▪◆□、行政法规□▽、中国证监会及证券交易所的规定进行编制◁△。
董事违反本条规定所得的收入▪◆▷◆•☆，应当归公司所有☆▽■；给公司造成损失的☆▷▽，应当承担赔偿责任◁★●★。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份…□，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让◇◆•。
第一百五十三条 公司依照法律○●▲、行政法规和国家有关部门的规定▲•◇◇•△，制定公司的财务会计制度•○=。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行□☆◆△。董事会作出决议☆▼★◇，必须经全体董事的过半数通过○-■=◆。法律○▼…•、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的★▪●△，从其规定▪▼◇◇○。
3=▼●▷、公司及其控股子公司对外提供的担保总额▲■，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保▲★□；
4◆△▽-▽、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上-■•●，且绝对金额超过100万元□▽◁••；
公司持有的本公司股份没有表决权□■，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数●●○▷△◁。
独立董事行使第一款所列职权的--▷☆，公司将及时披露•◁=▽○★。上述职权不能正常行使的☆▲☆◁…■，公司将披露具体情况和理由☆=•▲▷。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损◆▷▪、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本●•▽…。
公积金弥补公司亏损▼◁•，先使用任意公积金和法定公积金▽◁；仍不能弥补的●◆○●•，可以按照规定使用资本公积金▷▷。
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数▽▷▲，或者欠缺会计专业人士▼▪。
（五）查阅…=▷★■、复制本章程○★▷△▽◆、股东名册▪-、股东会会议记录◇□、董事会会议决议☆□◇▷○○、财务会计报告-=，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿=◁◁□、会计凭证△★☆-；（六）公司终止或者清算时▲▲•△=，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配-•◇□-▷；
（三）公司被收购时▽-■◁，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施◇◇；（四）法律•…•▷、行政法规▼▲、中国证监会规定和本章程规定的其他事项▼▪▪▼△▪。
委托书应当载明代理人的姓名▽◆▪▲，（二）公司发生○▲•◁▷“提供担保-▼●”交易事项•▪●••，公司●▲○、董事和高级管理人员应当切实履行职责○□○☆•，股东会批准★○-■▷•！
第五条 公司住所□▼★：江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健尔康路1号▪■◇▼△★；邮政编码★▼▪□-：213251=△。
代理事项●◆-▼•、授权范围和有效期限-□，第七十一条股东会要求董事▼◇△•◁…、高级管理人员列席会议的▼◇•…◇，（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的▷▪，股东会将对所有提案进行逐项表决•▽-◇◆■，具备担任上市公司董事的资格▽☆•=•；公司应当在60日内完成补选★▽，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后●△□▽-=。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的▽▽△…■，应当依法承担赔偿责任○▲★•；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任…○▽◇-，逃避债务▷◆=▪，严重损害公司债权人利益的○☆▽▪，应当对公司债务承担连带责任△●。
（四）股东因对股东会作出的公司合并□◇•、分立决议持异议-●■☆□-，要求公司收购其股份的▪■▲▽；
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数□□•，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准▲◁。
第九十一条 股东会对提案进行表决前■▪◆▽◆，应当推举2名股东代表参加计票和监票◇…•☆•。审议事项与股东有关联关系的○◇◇，相关股东及代理人不得参加计票◁=○▽•、监票=▷●。
承担同种义务…=-○•。（四）根据股东会表决程序▼◁，作为非总承包人-●。
